Poskytovatel služeb spojených s virtuálním aktivem, tedy VASP označuje osobu oprávněnou poskytovat služby spojené s virtuálním aktivem dle zákona č. 253/2008 Sb., AML zákon. Ačkoliv se trh s kryptoaktivy primárně řídí evropským nařízením MiCA, definice v AML zákoně je širší a dopadá také na subjekty, které jinak nařízení MiCA (nařízení č. 2023/1114) nepodléhají.
Klíčovým pojmem je zde virtuální aktivum. To zahrnuje kryptoaktiva podle nařízení MiCA, tedy digitální zachycení hodnoty nebo práva, které může být převáděno a ukládáno elektronicky pomocí DLT nebo obdobné technologie.
Z definice virtuálního aktiva (a tedy i z povinnosti získání povolení VASP) jsou vyňaty dvě skupiny virtuálních aktiv:
- tradiční investiční nástroje, vklady a pojištění aj. využívající DLT, či obdobné technologie (např. tokenizované investiční cenné papíry), a
- virtuální aktiva, která jsou jedinečná, nezastupitelná a nelze je využít pro platbu nebo investici (např. sběratelská NFT či nepřevoditelné in-game itemy).
Kdy je tedy třeba získat povolení VASP, namísto povolení podle MiCA?
Vzhledem k definici virtuálního aktiva prakticky jedinou skupinou virtuálních aktiv, na které se neuplatní nařízení MiCA jsou jedinečná nezastupitelná kryptoaktiva tzv. NFT, která mají platební nebo investiční funkci.
Níže předkládáme stručný postup pro posouzení potřeby získat povolení podle nařízení MiCA, povolení VASP či jiných příslušných oprávnění.
Poskytování služeb týkajících se NFT může vyžadovat povolení VASP. Takovými NFT mohou být typicky digitální sběratelské kolekce s investičním potenciálem (např. tzv. „blue-chip“ NFT projekty), převoditelná herní aktiva či virtuální předměty využitelné v rámci herních a metaverse ekosystémů (GameFi a Metaverse).
Pro posouzení toho, zda je konkrétní NFT kryto regulací VASP, je rozhodující zejména jeho ekonomická realita a účel použití, nikoli jeho formální označení či technické vlastnosti.
Vedle investiční funkce je dalším relevantním kritériem, které může jinak neregulované NFT podřadit pod režim AML zákona, jejich využitelnost pro platební transakci. NFT, které sice nelze využít k investování, avšak může být využito k platbám, tak rovněž může založit povinnost získat povolení VASP.
Služby související s NFT vyžadující povolení VASP
Platí, že povolení VASP je vyžadováno pouze na taxativně vymezené služby. Nejedná se tedy o jakoukoli činnost související s NFT, nýbrž výlučně o služby, které, s výjimkou poradenství, svým obsahem odpovídají službám souvisejících s kryptoaktivy podle nařízení MiCA.
Povolení VASP je nejčastěji vyžadováno zejména pro následující typy služeb:
- provozování obchodní platformy, která je typicky přítomna při provozování NFTburz či tržišť;
- poskytování směny, jež se uplatní zejména při nákupu a prodeji NFTs za peněžní prostředky nebo jiná NFT; nebo
- poskytování převodu, které nastává vždy, když poskytovatel převádí NFT na třetí osoby jménem zákazníka.
Podmínky pro získání povolení VASP
Povolení poskytovatele služeb s virtuálními aktivy vydává Finanční analytický úřad („FAÚ“). Povolení je vydáváno ve lhůtě 120 dnů od podání žádosti, za předpokladu, že žadatel splní veškeré AML zákonem stanovené podmínky.
Mezi klíčové požadavky, které musí žadatel splnit, patří zejména prokázání spolehlivosti a bezdlužnosti, složení jistoty ve výši 250.000 Kč, jakož i úplnost žádosti a věrohodnost informací a přiložené dokumentace předložení k žádosti o vydání povolení VASP.
Spolehlivost
Za spolehlivou se považuje fyzická osoba, která nebyla pravomocně odsouzena za trestný čin proti majetku či za hospodářský trestný čin. Současně nesmí v posledních třech letech před podáním žádosti závažným způsobem porušit daňové předpisy, AML zákon, zákon o omezení plateb v hotovosti nebo zákon upravující provádění mezinárodních či národních sankcí. Splnění požadavku spolehlivosti se prokazuje výpisem z rejstříku trestů.
U právnických osob se požadavek spolehlivosti vztahuje na všechny členy statutárního orgánu a skutečné majitele. Zahraniční žadatelé prokazují spolehlivost zejména předložením výpisu z rejstříku trestů nebo obdobného dokladu podle práva svého domovského státu.
Bezdlužnost
Bezdlužnou je osoba, která zejména nemá evidován žádný nedoplatek vůči FAÚ, orgánům Finanční a Celní správy České republiky, ani žádný evidovaný nedoplatek na pojistném či penále na všeobecné zdravotní pojištění, sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti. Splnění požadavku bezdlužnosti se prokazuje potvrzením od daných orgánů státní správy, které nesmí být starší než 30 dnů přede dnem podání žádosti.
V případně právnických osob se požadavek bezdlužnosti vztahuje na všechny členy statutárního orgánu a na skutečné majitele takové osoby.
Náležitosti žádosti
Žádost o vydání povolení VASP musí obsahovat zejména:
- popis rozsahu poskytovaných služeb spojených s virtuálními aktivy,
- státy, ve kterých bude činnost vykonávána,
- přehled internetových stránek využívaných pro činnost VASP,
- přehled platebních účtů používaných v souvislosti s činností VASP,
- identifikační údaje kontaktní osoby,
- u právnické osoby též identifikační údaje členů statutárního orgánu, pověřených osob a skutečného majitele.
Součástí žádosti jsou rovněž dokumenty prokazující spolehlivost, bezdlužnost a potvrzení prokazující zaplacení správního poplatku za žádost o povolení ve výši 10.000 Kč.
Vnitřní zásady a technické zajištění
Žadatel musí dále předložit:
- systém vnitřních zásad (tj. AML/CTF interní pravidla), včetně hodnocení AML/CFT rizik,
- popis technologických a organizačních opatření používaných při poskytování služeb,
- popis bezpečnostních opatření k ochraně prostředků klientů,
- obchodní plán, včetně informací o poskytovaných službách.
Detailní formát a struktura žádosti jsou stanoveny vyhláškou č. 33/2025 Sb., která obsahuje závazný formulář, na kterém se žádost o povolení VASP podává.
Pokud zvažujete poskytování služeb spojených s virtuálními aktivy nebo potřebujete posoudit, zda vaše činnost vyžaduje povolení VASP či jiné oprávnění, rádi vám s kompletním zajištěním procesu pomůžeme.
Kontaktujte nás pro konzultaci vašich konkrétních potřeb.
