Startupy a M&A
Naše služby zahrnují transakční právní servis a poradenství pro startupy, a to zvláště v regulovaných sektorech.
Poskytujeme komplexní právní poradenství v oblasti fúzí a akvizic (M&A), a to s ohledem na právní, regulatorní i daňové aspekty transakce. Naše poradenství zahrnuje standardní plnou výbavu činností, včetně právního due dilligence, strukturování transakce, přípravu veškerých relevantních dokumentů a organizaci closingu.
Specializujeme se také na investice do startupů. Naše poradenství zahrnuje různé formy venture kapitálového (VC) a private equity financování startupových projektů, včetně konvertibilního financování (CLA), SAFEs, a přímých equity investic.
V oblasti finančního a fintech sektoru jsme schopni navíc oproti jiným kancelářím poskytnout vhled do tržních specifik dané oblasti, jakož také potřebnou míru reflexe regulatorních požadavků. Typicky u fintechových startupů je potřeba již ve fázi plánování transakce myslet na podstatné regulatorní dopady, které může daná změna na klienta mít.
Specializujeme se rovněž na problematiku odměňování statutárních orgánů a dalších osob v obchodních společnostech. Jsme schopni připravit virtuální i skutečný opční akciový program (ESOP) na míru požadavkům konkrétní společnosti a fázi jejího rozvoje.
FAQ:
Pro které fáze startupů je vaše poradenství vhodné?
Naše právní poradenství je vhodné pro startupy ve všech fázích jejich rozvoje – od založení společnosti až po vstup investora nebo její prodej (M&A).
V počáteční fázi pomáháme zejména s ochranou duševního vlastnictví, uzavíráním dohod o mlčenlivosti (NDA), nastavením vztahů mezi zakladateli a základní smluvní dokumentací. Při vstupu investorů se zaměřujeme na investiční dokumentaci, úpravu vztahů mezi společníky a související právní strukturu.
V další fázi růstu poskytujeme podporu při smluvní agendě, pracovněprávních vztazích a vztazích s investory, včetně přípravy na transakce, jako je prodej společnosti nebo vstup strategického investora.
V čem se liší právní poradenství pro startupy od běžných M&A transakcí?
Právní poradenství pro startupy se zaměřuje na růst společnosti, vztahy mezi zakladateli, vstup investorů a financování, zatímco M&A poradenství řeší převod již existujícího podnikání a alokaci rizik mezi stranami.
U startupů je klíčové nastavení vztahů mezi zakladateli a investory, investiční dokumentace, ESOP a příprava na vstup investorů. Poradenství je dlouhodobé a musí být flexibilní s ohledem na rychlý vývoj společnosti.
Naopak M&A poradenství je typicky transakčně orientované a zaměřené na úspěšné uzavření konkrétního dealu, jako je prodej společnosti, vstup investora nebo její restrukturalizace.
Co zahrnuje právní poradenství při fúzích a akvizicích?
Právní poradenství při fúzích a akvizicích (M&A) zahrnuje komplexní podporu při přípravě, vyjednání a realizaci transakce.
Zahrnuje zejména:
- právní due diligence cílové společnosti,
- návrh struktury transakce,
- přípravu a vyjednání smluvní dokumentace,
- nastavení odpovědnosti a záruk,
- koordinaci podpisu a vypořádání transakce.
V případě přeměn společností (např. fúzí) pak poradenství zahrnuje přípravu projektu
přeměny, zajištění schvalovacích procesů a splnění zákonných požadavků.
Co je právní due diligence?
Právní due diligence je právní prověrka společnosti prováděná před její koupí nebo investicí. Jejím cílem je identifikovat právní rizika, závazky a nedostatky, které mohou ovlivnit rozhodnutí investora, strukturu transakce nebo kupní cenu.
Jaké oblasti se při due diligence nejčastěji prověřují?
Při due diligence se prověřují zejména právní, finanční, daňové, provozní, personální a komerční aspekty společnosti. Cílem je získat ucelený přehled o jejím fungování a identifikovat rizika spojená s transakcí.
V rámci právní prověrky se typicky analyzuje smluvní dokumentace, korporátní struktura, pracovněprávní vztahy, duševní vlastnictví, probíhající spory a regulatorní compliance. Finanční a daňová část se zaměřuje na hospodaření společnosti, závazky a daňová rizika.
Jaké dokumenty jsou typicky součástí M&A transakce?
M&A transakce obvykle zahrnuje soubor právních dokumentů upravujících průběh transakce, její podmínky i převod vlastnictví. Mezi základní dokumenty patří zejména dohoda o mlčenlivosti (NDA), dopis o záměru (LOI) a hlavní transakční smlouva, typicky smlouva o převodu podílu či akcií (SPA) nebo o převodu závodu či jeho části.
Součástí transakce bývá také disclosure letter (prohlášení prodávajícího k jednotlivým zárukám), dokumenty související s vypořádáním transakce (např. rozhodnutí valné hromady, potvrzení o úhradě kupní ceny) a další doprovodné smlouvy, například smlouvy s klíčovými zaměstnanci nebo manažery.
Jaké formy investic do startupů existují?
Startupy mohou získávat financování prostřednictvím kapitálových vstupů, dluhových nástrojů i dalších alternativních forem financování. Nejčastější jsou investice výměnou za podíl nebo akcie ve společnosti (equity) a konvertibilní nástroje, jako jsou konvertibilní úvěry nebo SAFE, které se v budoucnu přeměňují na podíl.
Další možností je dluhové financování (např. úvěry nebo zápůjčky), crowdfunding prostřednictvím specializovaných platforem nebo tzv. sweat equity, kdy investor poskytuje know-how či služby výměnou za podíl ve společnosti.
Investice prostřednictvím fondových struktur (kolektivní investování) se u startupů uplatňují spíše nepřímo, typicky prostřednictvím venture kapitálových fondů.
Jaký je rozdíl mezi venture kapitálovým a private equity financováním?
Venture kapitálové financování směřuje do startupů a raných fází podnikání, zatímco private equity se zaměřuje na investice do již etablovaných a stabilních společností.
Venture kapitál (VC) investuje do firem s vysokým růstovým potenciálem a vyšším rizikem, často bez dlouhé historie nebo ziskovosti. Investoři typicky vstupují s menšinovým podílem a podporují další růst společnosti.
Private equity (PE) se naopak soustředí na vyspělejší společnosti s prokazatelnými výsledky. Transakce často zahrnují převzetí kontrolního podílu, restrukturalizaci a následný prodej společnosti s cílem zhodnocení investice.
Jak funguje přímá equity investice do startupu?
Přímá equity investice do startupu spočívá ve vstupu investora do společnosti výměnou za podíl nebo akcie. Investor poskytuje kapitál, za který získává vlastnickou účast a s ní spojená práva, například podíl na zisku, hlasovací práva nebo právo podílet se na řízení společnosti.
Součástí investice je obvykle uzavření investiční dokumentace, která upravuje vztahy mezi zakladateli a investorem, včetně práv a povinností společníků, ochrany investice a podmínek budoucího prodeje podílu.
Jaká právní rizika je nutné řešit při investicích do startupů?
Při investicích do startupů je nutné identifikovat zejména rizika spojená s vlastnickou strukturou, smluvní dokumentací a ochranou duševního vlastnictví. Klíčové jsou například nejasné vztahy mezi zakladateli, nedostatečně upravená práva společníků, skryté závazky společnosti, chybějící nebo nedostatečná ochrana IP a rizika vyplývající z existujících smluv či regulatorních povinností.
Tato rizika se standardně prověřují v rámci právní due diligence před vstupem investora.
Co je konvertibilní financování startupů?
Konvertibilní financování je forma investice, při které investor poskytuje startupu financování, které se může v budoucnu přeměnit na podíl ve společnosti. Ke konverzi dochází typicky při vstupu dalšího investora nebo při splnění předem stanovených podmínek.
Tento typ financování se používá zejména v rané fázi startupu, kdy ještě není snadné stanovit jeho hodnotu, a umožňuje rychlé získání kapitálu bez okamžitého vstupu investora do vlastnické struktury.
Konvertibilní financování může mít různé podoby, například konvertibilní úvěr (CLA) nebo nástroje typu SAFE.
Co je CLA (Convertible Loan Agreement)?
CLA (Convertible Loan Agreement) je smlouva o konvertibilním úvěru, na jejímž základě investor poskytuje startupu úvěr nebo zápůjčku s tím, že místo splacení může dojít k přeměně této pohledávky na podíl ve společnosti.
Ke konverzi obvykle dochází při vstupu dalšího investora nebo při splnění předem sjednaných podmínek, například při dosažení určité valuace. CLA se využívá zejména v rané fázi startupu, kdy není snadné stanovit jeho hodnotu.
Co je SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) je smluvní nástroj, na jehož základě investor poskytuje startupu financování výměnou za právo získat v budoucnu podíl ve společnosti. Na rozdíl od konvertibilního úvěru nevzniká dluh, ale právo na budoucí vstup do vlastnické struktury.
K nabytí podílu dochází při splnění předem sjednané události, typicky při vstupu dalšího investora nebo investičním kole. SAFE se využívá zejména v rané fázi startupu, kdy není snadné určit hodnotu společnosti.
Jaký je rozdíl mezi CLA a SAFE?
CLA (Convertible Loan Agreement) je dluhový nástroj, zatímco SAFE (Simple Agreement for Future Equity) dluh nepředstavuje. CLA zakládá závazek startupu vůči investorovi, včetně úroků a případného data splatnosti, přičemž tento závazek se může přeměnit na podíl ve společnosti.
SAFE naopak neobsahuje prvky dluhu a představuje pouze právo investora získat v budoucnu podíl ve společnosti při splnění předem stanovených podmínek, typicky při dalším investičním kole.
Jaké regulatorní požadavky se vztahují na startupy v regulovaných sektorech?
Startupy působící v regulovaných odvětvích musí splňovat stejné regulatorní požadavky jako zavedené společnosti, včetně licenčních povinností a průběžného dohledu regulátora. To zahrnuje zejména získání příslušného povolení (např. licence u České národní banky), dodržování pravidel AML/CFT, ochrany spotřebitele, řízení rizik a plnění informačních a reportingových povinností.
V některých případech mohou startupy využít regulatorní sandbox, tedy prostředí umožňující testování inovativních produktů pod dohledem regulátora, a to za omezených podmínek a s určitými úlevami od regulatorních požadavků.
- Venture kapitál
- M&A transakce
- Zaměstnanecké akcie a ESOP
Související příspěvky
